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A股护盘式回购即将开启 限制利益输送细则紧随其后

时间: 2019-01-16 17:38:59 | 来源: 第一财经日报 | 阅读:

A股护盘式回购即将开启, 限制利益输送细则紧随其后

记者 袁子懿 杜卿卿

插画/刘飞

[ 此次修法增加了回购适用情形、简化了决策程序、新增库存股制度,让上市公司回购的实操性大大增加 ]

美股长牛令国内投资者艳羡不已,而上市公司主动回购一直被认为是美股走牛的重要推动因素。仅2008年金融危机之后五年,美股回购额就相当于发行额的1.6倍。同期A股的上市公司回购规模,则少到可以忽略不计。不过,监管层正在推动解决A股上市公司回购的制度障碍,为“护盘式回购”创造条件,同时也为上市公司资本管理能力的提升提供更大空间。

9月6日早间,证监会宣布,会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门,提出完善上市公司股份回购制度修法建议,并就《中华人民共和国公司法修正案》草案公开征求意见。征求意见截至10月5日。

“这是一个很大的基础制度,涉及到的内容也比较多。”证监会相关负责人近日表示,从境外市场来看,当市场出现价格波动,自家公司股票价格与基本面产生较大偏差时,多数市场都允许上市公司进行回购。不过,境内市场上市公司回购积极性一直不高,横向比较回购案例也比较少,制度规定还存在进一步完善的空间。

此次对公司法相关条款进行修订,正是为了消除回购制度的障碍,创造更完善的制度环境。据上述负责人介绍,此次修法增加了回购适用情形、简化了决策程序、新增库存股制度,让上市公司回购的实操性大大增加。同时,证监会已经在研究制定相关配套政策,来防范不利影响。

回购通道打开

A股自2015年夏天之后一路震荡下行,近一个月以来上证指数持续徘徊在2700点低位,市场活跃度有所下降。此时监管层推动修改回购制度,不少业内人士认为,恰恰可以推动觉得自家股票被低估的上市公司进行回购。

公司法有关回购的条款自1993年已经设立。2005年修法将适用情形增加至4种。虽然范围在扩大,但仍有落地障碍,此次修法正是突破这些限制,为上市公司利用回购提升资本管理能力提供更多便利。

主要变化在三个方面,一是增加适用情形,允许上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换而回购,也允许上市公司为维护公司信用及股东权益而回购。二是简化决策程序,给予公司更大灵活性。三是建立库存股制度,前述两种情形都可以库存方式持有,持有期限不得超过三年。

一般而言,上市公司回购主要有五方面效果,包括在股价低估时护盘股价、代替派息、进行资本管理、防止恶意收购、激励员工等。

而业内人士预计,目前A股处于历史低位,回购制度落地将有利于上市公司进行“护盘式”回购。

星石投资对第一财经记者表示,修法草案落地实施,将有望提升上市公司股份回购操作性,同时,这也是释放托底信号。

据星石投资统计,今年以来A股回购大幅提升。截至9月6日,A股共发生642笔股份回购,去年同期为345笔;累计回购金额达到236亿,而去年同期仅为52亿。但是,虽然回购规模同比大幅上升,但占A股市值比例依然不到0.05%。而美国在金融危机后近10年的时间里,上市公司股票回购达到平均每年回购4000亿美元、总市值25万亿美元,特别是近几年美股平均回购比例约为1.6%。

清华大学法学院教授汤欣对第一财经记者表示,在配套制度比较健全的情况下,允许公司在股价低迷时期进行“护盘式”回购股份,对公司来说可能是一个有利可图的机会,对全体股东来说也是有利的选择。

“堵漏洞”规则在路上

在目前阶段打开回购大门,对中小投资者而言,意味着机会,也意味着风险。

与美国等发达市场机构股东占主导、职业经理人掌握管理层的结构相比,A股上市公司还处于大股东掌握主要话语权的发展阶段。

在这种情况下,回购制度会不会被利用?比如上市公司定向回购大股东股票,侵害小股东利益;比如利用库存股交易,搞内幕交易、市场操纵;比如上市公司过多回购股票,侵害债权人利益;比如滥用回购权利,抵消并购对企业管理效率的提升效应,等等。

“在公司法修改期间,证监会已经在制定相关配套政策,来为回购制度的实施做好准备。”前述负责人表示,在公司法之下,还将有一套制度来防范不良影响。

据第一财经了解,证监会研究对比了美国、德国、日本以及中国台湾等多个国家和地区的回购制度,在制定配套规则时,将对境外成熟市场库存股制度操作制度和监管制度进行借鉴。其中,操作制度设计库存股的取得事由、资金来源、权利界定以及购后处置;监管制度包括防止市场操纵、防止内幕交易、规范信息披露等。

以比较成熟的美国市场为例,美国《示范商事公司法》等都将股份回购的决定权赋予董事会,规定以经营判断原则加以保护。

对回购资金来源,美国各州基本都要求来自公司的可分配盈余和资本公积。权利界定方面,库存股不具有普通流通股的投票权、利润分配权等股东权利。

美国还设计了“安全港”机制,上市公司只要满足相关限制条件,公司就可以实施回购,且不会被认为违反《证券交易法》的反市场操纵条款,但需要进行事后披露,一旦超过规则规定的限制条件则会被视为操纵股价。

比如回购如果由发行人主动提出,则只能通过一个经纪商或者交易商进行;回购价格,不得超过当前最高独立买价及本交易日内最高独立买价之间的高者;回购时间上,不能在交易日开盘和收盘的半小时内进行(发行规模较大的公司可以放宽到收盘前10分钟);回购数量上,每日回购数量不超过该股票过去四周日均交易量的25%。

新闻标题: A股护盘式回购即将开启 限制利益输送细则紧随其后
新闻地址: http://www.zhaosheng-china.com/caijing/647.html
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